公司治理架構
董事會成員名單
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職稱
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姓名
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主要學經歷
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現職
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董事長
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劉永幹
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安培電子股份有限公司
大溪中學
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本公司董事長
Yufo Electronic (BVI) LTD.董事
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董事
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周志恒
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淡江文理學院銀保系
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鼎富電子(惠州)有限公司負責人
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董事
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許俊彥
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安侯建業會計師事務所副理
美國阿拉巴馬州立大學企管碩士
國立成功大學會計系
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本公司財務長
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董事
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孫洪業
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國立台灣大學機械系
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鴻錦投資有限公司負責人
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董事
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黃琦雯
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致理商專企管科
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Yufo Electronic (BVI) LTD.財務管理師
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董事
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蕭元亮
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國立台灣海洋大學法律研究所碩士
國立中興大學法律系
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耕顥法律事務所律師
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獨立董事
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謝炎盛
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南昆士蘭大學企管碩士
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本公司審計委員會、薪資報酬會委員
欣興電子(股)公司董事
普瑜投資(股)董事長
佳醫健康事業(股)公司
董事
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獨立董事 |
諶清 |
國立成功大學會計學研究所碩士
國立成功大學會計系
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本公司審計委員會、薪資報酬會委員
國富浩華聯合會計師事務所資深合夥人
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獨立董事
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林松宏
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國立成功大學會計學研究所博士
國立成功大學會計系
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本公司審計委員會、薪資報酬會委員國立成功大學管理科學系、會計學系暨財務金融究所兼任助理教授
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一、董事會多元化及獨立性：
(一) 董事會多元化：
本公司為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，董事會成員之選任均不分國籍、性別、年齡，在符合法規下，以適才適所為原則，選擇以 PCB 專業領域為主體，輔以企管、財務、會計、法務、產銷等多元專業領域，以期在各董事成員相關工作經驗累積之經營管理、財會分析、領導決策與危機處理等能力下，可強化董事會職能。
多元化政策達成情形：
評估本公司董事以及獨立董事共 9 人，其中 6 人具有 PCB 專業經驗，符合公司以 PCB 產業為主體之董事選任原則，另輔以獨立董事 3 人，分別具有國立大學財會、企管、及 PCB 實務經營管理之工作經驗，故整體董事會具備 PCB 產業核心知識外，輔以各董事專業以及經驗所累積之營業判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力和決策能力等，可達到董事會多元化政策的目標。本公司具員工身分之董事佔比33%，獨立董事佔比為33%，女性董事佔比為11%，四位董事年齡在70歲以上，三位董事年齡介於60~69歲，二位董事年齡在60歲以下，董事會基本組成如下：
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董事姓名
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國籍
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性別
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兼任本公司員工
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年齡(歲)
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PCB產業經驗
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其他產業或學術經驗
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專業能力
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經營管理
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領導決策
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財務會計法律
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風險管理
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劉永幹
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中華民國
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男
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v
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76-80
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v
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v
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v
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v
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周志恒
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中華民國
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男
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71-75
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v
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v
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v
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許俊彥
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中華民國
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男
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v
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61-70
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v
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v
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v
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v
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鴻錦投資有限公司
代表人：孫洪業
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中華民國
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男
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71-75
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v
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v
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v
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順楹投資(股)公司
代表人：黃琦雯
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中華民國
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女
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v
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51-60
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v
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v
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v
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順楹投資(股)公司
代表人：蕭元亮
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中華民國
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男
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51-60
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v
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v
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v
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謝炎盛
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中華民國
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男
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71-75
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v
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v
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v
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v
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諶 清
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中華民國
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男
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61-70
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v
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v
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v
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林松宏
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中華民國
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男
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61-70
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v
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|
v
|
v
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(二)董事會獨立性：
公司董事 9人，獨立董事人數 3人，佔董事會組成結構占比 33%。董事會具獨立性，董事間無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事，且無具有配偶或二親等以內之親屬關係之情形。
功能性委員會之運作
A.審計委員會
由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會於114年舉行了 4次會議，審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。
審計委員會之職權事項如下：
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會之運作情形：
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審計委員會召開
日期/期別
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議案內容
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獨立董事意見
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審計委員會決議結果
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公司對審計委員會意見處理
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114.03.14
114年第一次
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1.本公司113年度財務報表及合併財務報表案
2.本公司113年度營業報告書
3.簽證會計師更換暨獨立性評估案
4.本公司113年度盈餘分派案
5.本公司113年度內部控制聲明書案
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無
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全體出席
委員同意
照案通過
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提董事會由全體出席董事同意通過
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114.05.09
114年第二次
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本公司114年度第一季財務報告表冊承認案
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無
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全體出席
委員同意
照案通過
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提董事會由全體出席董事同意通過
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114.08.08
114年第三次
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本公司114年度第二季財務報告表冊承認案
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無
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全體出席
委員同意
照案通過
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提董事會由全體出席董事同意通過
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114.11.07
114第四次
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1.本公司114年度第三季財務報告表冊承認案
2.本公司115年度營運計劃
3.本公司115年度稽核計劃
4.增訂本公司內部控制制度部分條文案
5.更換簽證會計師事務所及簽證會計師案
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無
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全體出席
委員同意
照案通過
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提董事會由全體出席董事同意通過
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B.薪資報酬委員會
成員由董事會決議委任，包含本公司之獨立董事及其他董事會決議委任之委員總人數不得少於三人，並推舉獨立董事一人擔任召集人及會議主席。本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論
薪資報酬委員會運作情形資訊
(1)本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
(2)本屆委員任期：113年8月9日至116年6月12日，114年度薪資報酬委員會開會2次(Ａ)，委員出席情形如下：
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職稱
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姓名
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實際出席次數(Ｂ)
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委託出席次數
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實際出席率(%)
(Ｂ/Ａ)
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備註
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召集人
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張福星
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1
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0
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50%
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113/8/1任期屆滿,解任
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召集人
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諶 清
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2
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0
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100%
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113/8/9董事會重新聘任薪酬委員,連任
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委員
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謝炎盛
|
2
|
0
|
100%
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113/8/9董事會重新聘任薪酬委員,新任
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委員
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林松宏
|
1
|
0
|
50%
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113/8/9董事會聘任薪酬委員,新任
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(3)薪酬委員會職責：
本委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
A.訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、 制度、標準與結構。
B.定期評估並訂定董事、監察人及經理人之績效目標達成情形及薪資報酬，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
C.薪資報酬委員會開會資訊：
本公司薪資報酬委員會最近一年度開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下:
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薪資報酬委員會開會日期、期別
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議案內容及後續處理
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決議結果
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公司對薪資報酬委 員會意見之處理
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114.03.14
114年第一次
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1.檢討本公司董事會、董事、功能性委員會及經理人績效評估等相關事項案。
2.審議本公司114年度董事報酬與113年度員工酬勞及董事酬勞提撥等相關事項案。
3.審查薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
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委員會全體成員同意通過
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提董事會由全體出席董事同意通過
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114.11.07
114年第二次
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1.檢討114年度董事酬勞及員工酬勞發放計劃，及董事、經理人薪資報酬案。
2.檢討薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
3.擬議115年度之年度工作計劃。
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委員會全體成員同意通過
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提董事會由全體出席董事同意通過
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C.委員會成員
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姓名
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審計委員會
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薪酬委員會
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主要學經歷
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現職
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謝炎盛獨立董事
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V
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V
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南昆士蘭大學企管碩士
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普瑜投資(股)董事長
佳醫健康事業(股)公司董事
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諶 清獨立董事
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V (主席)
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V (主席)
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國立成功大學會計研究所碩士
國立成功大學會計系
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國富浩華聯合會計師事務所資深合夥人
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林松宏獨立董事
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V
|
V
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國立成功大學會計學研究所博士
國立成功大學會計系
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國立成功大學管理科學系、會計學系暨財務金融究所兼任助理教授
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委員會成員資料
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專業資格與經驗(註2)
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獨立性情形(註3)
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召集人
獨立董事
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諶清
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符合獨立董事專業資格：商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
國富浩華聯合會計師事務所資深合夥人
未有公司法第30條各款情事
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本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司 或其關係企業之董事、監察人或受僱人：無
本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 持有公司股份數及比重: 0
是否擔任與本公司有特定關係公司之董事、監 察人或受僱人：無
最近2年提供本公司或其關係企業商務、法 務、財務、會計等服務所取得之報酬金額：0
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獨立董事
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謝炎盛
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符合獨立董事專業資格：商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
具備 40 年以上 PCB 業生產製造、財務企管等管理經驗
恆業電子股份有限公司董事長
未有公司法第30條各款情事
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本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司 或其關係企業之董事、監察人或受僱人：無
本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 持有公司股份數及比重: 0
是否擔任與本公司有特定關係公司之董事、監 察人或受僱人：無
最近2年提供本公司或其關係企業商務、法 務、財務、會計等服務所取得之報酬金額：0
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獨立董事
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林松宏
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符合獨立董事專業資格：法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
國立成功大學管理科學系、會計學系暨財務金融究所兼任助理教授
未有公司法第30條各款情事
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本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司 或其關係企業之董事、監察人或受僱人：無
本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義) 持有公司股份數及比重: 0
是否擔任與本公司有特定關係公司之董事、監 察人或受僱人：無
最近2年提供本公司或其關係企業商務、法 務、財務、會計等服務所取得之報酬金額：0
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獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通原則
一、平時稽核主管及會計師得視需要直接與獨立董事聯繫，溝通情形良好。
二、本公司獨立董事除按月收到稽核報告外，稽核主管亦於每季座談會中，單獨向獨立董事進行本公司及子公司之重要業務報告，對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通。
三、會計師於每季座談會中，針對財務報表查核結果及發現向獨立董事進行報告。
114年度獨立董事對會計師與內部稽核主管溝通情形如下
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日期
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出席人員
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溝通事項
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溝通結果
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114/3/14
內部稽查專案
報告會議
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獨立董事謝炎盛
獨立董事張福星
獨立董事諶清
會計師王瑄瑄
內部稽核主管彭明瑜
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報告 113年10月~114年1月稽核業務執行結果。
報告 113年度財務報告查核結果。
討論內部控制聲明書。
會計師與治理單位溝通事項。
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無異議通過。
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114/11/07
內部稽查專案
報告會議
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獨立董事謝炎盛
獨立董事張福星
獨立董事諶清
會計師王瑄瑄
內部稽核主管彭明瑜
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報告 114年7月~114年9月稽核業務執行結果。
報告 114年第三季財務報告查核結果。
討論內部控制聲明書。
會計師與治理單位溝通事項。
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無異議通過。
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2.董事會評鑑執行情形-於114/03/14董事會通過
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評估週期
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評估期間
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評估範圍
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評估方式
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評估內容
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每年執行一次。
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對董事會113年1月1日至113年12月31日之績效進行評估。
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包括董事會、個別董事會成員之績效評估。
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由董事會議事單位依董事會實際運作狀況進行評估及董事會、功能性委員會內部自評。
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評估面向包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
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113年度董事會及成員及功能性委員會績效評估情形列示如下： |
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評估類型 |
評估方法 |
評分標準 |
評分結果 |
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整體董事會績效評估 |
由董事會議事單位依董事會實際運作狀況進行評估 |
共分五個面向,說明如下: |
平均得分數4.87分，評定成績為優，評估結果顯示本公司董事會整體運作情況尚稱完善，符合公司治理精神。 |
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A.對公司營運之參與程度 |
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B.提升董事會決策品質 |
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C.董事會組成與結構 |
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D.董事的選任及持續進修 |
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E.內部控制 |
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個別董事會成員績效評估 |
由各董事會成員自行評估 |
共分六個面向,說明如下: |
整體平均得分為4.88分，評定成績為優，考核結果顯示本公司董事對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。 |
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A.公司目標與任務之掌握 |
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B.董事職責認知 |
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C.對公司營運之參與程度 |
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D.內部關係經營與溝通 |
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E.董事之專業及持續進修 |
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F.內部控制 |
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薪資報酬委員會績效評估 |
由薪資報酬委員成員自行評估 |
共分五個面向,說明如下: |
薪資報酬委員會平均得分數分別為4.89分，評定成績為優，考核結果顯示薪資報酬委員會對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。 |
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A.對公司營運之參與程度。 |
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B.薪資報酬委員會職責認知。 |
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C.提升功能性委員會決策品質。 |
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D.薪資報酬委員會組成及成員選任。 |
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E.內部控制。 |
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審計委員會績效評估 |
由審計委員會成員自行評估 |
共分五個面向,說明如下: |
審計委員會平均得分數分別為4.89分，評定成績為優，考核結果顯示審計委員會對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。 |
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A.對公司營運之參與程度。 |
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B.審計委員會職責認知。 |
|
C.提升功能性委員會決策品質。 |
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D.審計委員會組成及成員選任。 |
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E.內部控制。 |
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內部稽核
稽核組織與人員
(一)、本公司稽核室隸屬於董事會。配置稽核主管一人，並配置內部稽核代理人員一人。
(二)、稽核人員資格需符合公開發行公司建立內部控制制度處理準則內相關規定，內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬經由稽核主管依人事管理規章、工作規則及公司各項事務核決權限規定簽報董事長核定，並依規定定期向主管單位申報備查。
內部稽核之運作
(一)、年度稽核計劃之擬定與執行：
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依據年度稽核計畫及內部稽核實施細則對內部控制制度進行各項例行檢查，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度與其對各項營運活動之影響。
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於各項稽核項目完成之次月底前交付各獨立董事查閱， 並每年依規定將上一年度之年度稽核計畫執行情形申報主管單位備查。
(二)、向董事會及獨立董事進行報告：
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定期向董事會及獨立董事報告稽核工作情形。
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對會計師、內部稽核所提列之查核缺失，及內部控制聲明書所列應加強辦理改善事項之改善情形，提報董事會及獨立董事。
(三)、內部控制制度自行評估作業督導：
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訂定內部控制制度之自行查核評估問券。
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督導公司各單位每年辦理至少一次自行查核，並覆核自行查核執行情形。
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於規定時間內將內部控制制度聲明書內容提報董事會通過後，揭露於本公司網站並於主管機關指定網站辦理公告申報。
(四)、子公司監督與管理:
依公開發行公司建立內部控制制度處理準則內相關規定進行對子公司稽核管理之監督與管理相關作業。
(五)、缺失事項追蹤及控管：
對金融檢查機關、會計師、內部稽核單位所提列查核缺失，及內部控制制度聲明書所列應加強辦理改善事項，持續追蹤覆查。
員工福利措施、退休制度與其實施情形
1.短期員工福利
短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。
2.退職後福利
本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，員工退休基金全數提存於勞工退休準備金監督委員會管理，並存入退休基金專戶，由於上述退休金係以退休準備金監督委員會名義存入，與本公司完全分離，故未列入上開個體財務報告中。
屬確定提撥退休計劃之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。本公司配合勞工退休金條例之實施，原適用職工退休辦法之員工如經選擇適用該條例後之服務年資，或該條例施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月薪資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。
屬確定福利退休計劃之退休金，提供福利之成本係使用預計單位福利法進行精算評價
。確定福利義務產生之所有精算損益於發生期間立即認列於其他綜合損益。前期服務成本於福利已既得之範圍內立即認列，非屬已既得之部分則於福利成為既得前之平均期間內，以直線基礎攤銷。確定福利退休計劃發生縮減或清償時，認列縮減或清償之損益。
員工工作環境與人身安全的保護措施
(一)、本公司定期辦理消防安全檢查，並提供員工身體健康檢查，照顧同仁身心健康，促進勞資關係和諧。
(二)、現職之職員透過專業之訓練，以內訓或外訓之方式，達到專業知識及技能之精進，使公司所有階層人員均獲得適當的發展培育，強化員工自我技能，並鼓勵員工積極參加各項外部講座及研討會等教育訓練。
公司重要規章